民商法博士解读李国庆夺权：公告无法律效力仅有舆论战效果

　　（本文由知乎答主进击的 lawyer 撰文，腾讯科技整理，作者系在读民商法博士）

　　4 月 26 日下午，据媒体爆料称，当当网创始人李国庆今日带人上门抢当当公章，并在公司张贴《告当当网全体员工书》。李国庆回复腾讯新闻：依法接管当当。

　　告员工书显示，李国庆已于 4 月 24 日依法召开临时股东会，李国庆当选董事长与总经理，全面接管公司，负责公司的经营管理。俞渝不再担任当当公司执行董事、法定代表人及总经理。

　　对此，知乎用户、在读民商法博士“进击的 lawyer”认为，对于这份通告本身，我认为毫无法律效力，仅有舆论战、心理战的效果。

　　以下为“进击的 lawyer”回答全文（腾讯科技稍作整理）：

　　《公司法》是典型的团体法，讲究的是集体行权，资本多数决。

　　谁来管理公司（做总经理或执行董事），谁来代表当当（做法定代表人），这不是一份通告能解决的问题。

　　而要开股东会（任命董事、法定代表人），开董事会（任命总经理），在会议上按照《公司法》关于两会的基本议事原则以及当当自己的规定（不知道有没有），投票表决。

　　所以对于这份通告本身，我认为毫无法律效力，仅有舆论战、心理战的效果，类似于“敌将已斩，余众投降不杀”这种真假难辨，但可以动摇军心的战场秘技。

　　我更关注的，是新闻最后的一行字，同行有律师，并且李国庆称其握有股东会决议。

　　这个比较关键，如果真的有股东会决议，李总赶紧亮出来吧，不然敌方反攻马上要开始了。

　　把那封《告当当网全体员工书》通篇看下来，内容主要还是在打感情牌，细分的话有三类：

　　1、痛斥俞渝窃取李国庆的创业果实，不尊重李的创始人地位，上位过程有重大道德瑕疵；

　　2、批判俞渝接手之后多项决策失误，影响公司发展前景，无视员工权益，能力人品不合格；

　　3、指责俞渝不给股东分红，对核心员工不履行股权激励义务，股东离心离德。

　　其目的，无外乎是团结尽可能多数，减轻夺权阻力。但从法律上看，这篇通告并没有什么干货。唯一值得提到的点，是其主张因夫妻关系存续，所以李国庆“实际”持有当当 45.85% 的股权，再加上两个投资机构的支持，堪堪过半（53.87%），所以 4 月 24 号开了股东会和董事会，实现了所谓的“罢免俞渝，李总上位”。

　　事情的真相是这样吗？我也不知道，但是可以分析。

　　疑点一决议安在？

　　如果真的有两会决议，为什么不拿出来？跟《告员工书》贴在一起，那效果不是更好吗？接管得会更顺利，过渡会更平滑，外界也不会掀起舆论巨浪。

　　疑点二程序合规？

　　同一天开股东会和董事会，程序上的瑕疵显而易见。按照《公司法》第四十八条董事会的议事方式和表决程序的规定：

　　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　而股东会和董事会无论是开会还是提案，都有法定的程序。需要提前一定的时日通知参会各方，议案也必须按法定方式提交表决，股东会不得对不符合提案程序的议案进行表决，董事会同理。程序的细节除了《公司法》之外，要依照章程的规定。

　　我们看，李国庆可没有说他们改过章程。那么以当当上市公司的规范治理体系，章程不可能严重破坏两会的规则，不可能剥夺股东、董事的程序权利。

　　那么，这么紧锣密鼓的开会，就算股东会程序没有重大瑕疵，董事会一定是违规了吧~

　　违规的会议决议怎么看呢？我倾向于认为没有效力，因为这样的违规充满了恶意、蓄意和针对性，为了保护相关方利益，也应该推翻掉重来。

　　疑点三股权几何？

　　从目前的消息来看，李、俞二人还没离婚。那么李国庆计算自己持股的比例就有问题了。