文/林晓晨

　　来源：阿尔法工场（ID：alpworks）

　　导语：没有梦想，就只能飙演技。

　　拉卡拉(SZ:300773) 从出生起就生存艰难，即便他是第一批获央行颁发支付牌照的第三方支付机构。但身边巨头环伺，面临阿里、腾讯、银联云闪付、京东金融等企业的激烈竞争。

　　2019 年 4 月 29 日，拉卡拉在深交所上市后的第四天。

　　其创始人孙陶然在微博上，分享了雷军投资拉卡拉的往事。言辞间，不仅公开了他们是莫逆之交，还披露了拉卡拉融资的细节。

　　选择在上市初期这个时间节点发文，孙陶然的意思很明显，就是希望市场高看拉卡拉一眼。

　　孙陶然透露，雷军抛掉一半拉卡拉的股份完全是为了帮助自己融资，并非不看好拉卡拉的未来。而且招股书也显示，雷军是拉卡拉最早的投资人之一，持有 25% 的公司股份，与拉卡拉创始人孙陶然一致，另外 50% 的股份归联想控股所有。

　　按照孙陶然的说法，在 2009 年拆 VIE 的时候，联想控股希望进一步增持，而在受让了所有外部投资人后股份还不够，于是孙陶然就出面请雷军帮忙，雷军二话不说的将一半股份出让，帮助拉卡拉完成了股权变更。

　　成功上市的第二年，拉卡拉交出了一份亮眼的财报。2019 年拉卡拉虽然营收降低 13.73%，但净利润同比增长 34.72% 至 8.17 亿元，按理说这样的成绩应该能够获得市场认可。

　　但在公布财报后的第二天，拉卡拉就因收购大股东关联资产，而被证监会问询，股价低开低走，一度跌停。

　　蛛丝马迹显示，拉卡拉背后的故事并不仅仅如此。除了关联交易外，拉卡拉还有与之配套的操作。

　　作为A股新生代“演员”，由于业务被巨头环伺，拉卡拉夹缝中生存，没有梦想，只能飙演技。

　　01 行动力：与大股东关联交易

　　伴随拉卡拉靓丽财报而来的，是一份关联交易公告。

　　拉卡拉称为了贯彻发展战略规划，以支付为切入，整合金融科技与信息科技，服务线下实体，全维度为中小微商户的经营赋能。计划以 19.09 亿元和 2.07 亿元收购关联方控股的“广州众赢”和“深圳众赢”全部股权。

　　能否形成协同效应，我们尚且不得而知，但交易对手的敏感身份引起了市场的警觉。股权结构显示，“广州众赢”和“深圳众赢”的股东中，都能看到拉卡拉第一大股东联想控股和拉卡拉第二大股东创始人孙陶然的身影，分别持有交易标的 51% 和 33% 的股份。

　　如果交易顺利完成，那么毫无疑问联想控股和孙陶然将成最大赢家。按照交易对价换算，关联方联想控股和孙陶然将分别从这项交易中套现 10.79 亿元和 6.98 亿元。

　　此外，拉卡拉收购“广州众赢”和“深圳众赢”属于“吃回头草”的行为。实际上，“广州众赢”和“深圳众赢”一开始就是拉卡拉的资产，但拉卡拉为了顺利上市，在 2016 年将当时包含广州众嬴、深圳众嬴及其他总计 10 家金融增值业务公司，剥离给关联方。

　　虽然拉卡拉的本次收购并无溢价，但自相矛盾的交易逻辑，显得疑点重重。

　　2016 年，拉卡拉称，小额贷款业务发展迅猛，属于资金密集型业务，在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在差异，导致公司管理范围增大、运营效率降低。

　　拉卡拉将公司的业务剥离出去，有利于发行人进一步专注于，发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性。

　　如此反复无常的操作，也许是管理层脑热的战略失误，但也可能是以退为进的完美战略转移。

　　为了顺利 IPO 而剥离风险资产，在业绩稳定后再次回购之前的业务，这一直是A股演员们的常规操作。

　　02 执行力：清仓式分红

　　在拉卡拉的 2019 年财报中，还有慷慨的“巨额”分红值得注意。2019 年全年，拉卡拉归属股东的净利润为 8.06 亿元，而管理层却公布了每 10 股派发 20 元现金红利，并每 10 股转增 10 股的分红方案。

　　以拉卡拉 4 亿股总股本计算，那么本次分红合计将达 8 亿元，占全年净利润的 99.26%，甚至超过 7.93 亿元的扣非净利润。

　　目前，拉卡拉的第一大股东为联想控股，持股比例为 28.24%；创始人孙陶然及一致行动为第二大股东，持股比例 11.76%，由于并没有任何股东的表决权比例超过 30%。

　　因此从理论上来说，拉卡拉并无实际控制人，但联想控股与孙陶然及一致行动人的合计持股比例达到 40%，几乎已经可以控制上市公司的重要决定。

　　本次的 8 亿元巨额分红，联想控股能够获得接近 2.26 亿元的税前收入，孙陶然及一致行动人能够获得超过 9400 万的税前收入，毫无疑问他们是这次分红的最大受益者，但同时所有的投资人也都能获得可观的分红。

　　为了回馈股东，选择清仓式分红，拉卡拉的确有着强力的执行力。

　　03 感染力：解禁潮来袭

　　在A股中，高送转很多时候就是出货的标志，而市场也很认可这种逻辑。所以，拉卡拉在 2 月公布的 10 转 10 的高送转方案，有着明显的拉升股价意图。

　　这个时间节点很凑巧，因为，拉卡拉的解禁潮即将来袭。

　　数据显示，在 4 月 27 日，拉卡拉将迎来上市后的第一波大规模解禁潮，包括雷军在内的多位投资人合计 1.53 亿的股票将迎来解禁，解禁比例高达 38.27%。

　　这些投资人全部为拉卡拉 IPO 的首发股东，同时也是其早期投资人。虽然其中不包括联想控股和创始人孙陶然的身影，但依然面临极大的减持压力。

　　具体来看，即将解禁的投资者几乎不参与上市公司的运营，多数都是财务投资，而拉卡拉从 IPO 价格 33.28 元至今，涨幅已经超过 120%，也就是说这些投资者最少也获得了本金 1.2 倍的利润。

　　这些财务投资者中，一定会有人锁定盈利，从而对股价产生消极影响。管理层或许希望通过高送转的预期，对冲解禁潮来袭的利空影响。

　　04 号召力：股东第一

　　截止 2019 年底，拉卡拉账面共有 88.15 亿元的流动资产，其中货币资产 81.72 亿元，同时流动负债为 62.51 亿元，尚且没有太大的资金压力。

　　但关联交易与大额分红的组合拳，合计将会消耗掉拉卡拉 29.16 亿元的资金，消耗如此多的现金储备后，再加上小贷业务大量的资金需求，拉卡拉或许也将会感受到资金压力。

　　但同时，拉卡拉的创始人孙陶然也曾对高额分红的质疑做出过回应称：“不分红的，指责他损害小股东利益；分红的，猜测他向大股东输送利益……考拉，你怎么看？”

　　也就是说，以孙陶然为代表的管理层坚持认为，高额分红是为了回馈股东，绝非利益输送。

　　关联交易、大额分红和即将到来的解禁潮，这三者是明确的事实，但在事实背后又是怎样的图谋呢？我们对此有两种猜想：

　　其一，拉卡拉高分红是为了回馈股东，同时收购小贷业务也是对自己过去战略失误的一次纠错，如今小贷行业的监管比预期更加温和。上市至今，拉卡拉不仅业绩持续向好，而且股价飙升，回馈股东也在情理之中。

　　其二，关联交易、清仓式分红和即将来临的解禁潮，一系列眼花缭乱的组合拳背后都是从上市公司身上套现。从 2005 年成立至今，联想控股和孙陶然已经培育了拉卡拉十五年的时间，如今已成为A股的热门标的，各投资者获利套现也在情理之中。