Windows ME(Windows Millennium Edition) 是在Windows 95和Windows 98的基础上开发的。原本微软计划在Windows 2000发布之前发布一个NT内核的家用操作系统Windows Neptune，但由于微软高层变动，导致Windows Neptune延期。
在Windows 2000推出之后，Windows Neptune 的开发队伍与刚成立的 Windows Whistler(Windows XP开发时的称号) 队伍合并，而Windows Me只是微软想在Windows Whistler发布之前用Win9x的内核多赚点钱而开发的操作系统而已。它包括相关的小的改善，例如Internet Explorer 5.5。其中最主要的改善是用于与流行的媒体播放软件RealPlayer竞争的Windows Media Player 7。
但是Internet Explorer 5.5和Windows Media Player 7都可以在网上免费下载。Movie Maker是这个系统中的一个新的组件。这个程序提供了基本的对视频的编辑和设计功能，对家庭用户来说是简单易学的。另外，它吸收了Neptune的一些设计，如系统还原。
改进
在Windows Me, 最重要的修改是系统不再包括实模式的MS-DOS。这就意味着，与Windows 95和98不同，微软在加载Windows图形界面前隐藏了加载DOS的过程，使得启动时间有所减少。它仍然提供DOS模式，可以运行在窗口中，但是一些应用程序(如较早的磁盘工具)需要实模式，而不能运行在DOS窗口中。
微软把Windows Me的DOS实模式摈弃了，这有助于系统的速度提升，减少了对系统资源的使用。然而这对基于DOS源代码的Windows Me造成了不利影响，即造成了系统比Windows 98更不稳定，甚至造成Windows Me跑得比Windows 98还慢。Windows Me比Windows 98更常有蓝屏死机现象。Windows Me在使用了一段期间后，系统就有明显的变得很慢的现象。
另外Windows Me引进了“系统还原”日志和还原系统，这意味着简化了故障排查和问题解决工作。在概念上，这是一个大的改进：用户不再需要有神秘的DOS行命令的知识就可以维护和修复系统。实际上，去除了DOS功能对维护来说是一个障碍，而系统还原功能也带来一些麻烦：性能显著的降低;它也被证明并不能有效的胜任一些通常的错误还原。由于系统每次都自动创建一个先前系统状态的备份，使得非专业人员很难实行一些急需的修改，甚至是删除一个不想要的程序或病毒。
有人抱怨这个系统只是Windows 98的升级版本，不应该独自成为一个版本。也有人批评Windows Me是一个较为失败的产品，不稳定的过渡产品。甚至PC World把它叫做Mistake Edition。即使这样，现在仍然有很多人使用它。
使用技巧
虽然Windows ME倍受批评，但只要根据以下地方，Windows ME仍可稳定运作：
尽量使用Windows ME专用驱动程序，Windows 98的驱动程序未必与Windows ME完全兼容。
实现了对U盘的免驱动功能，不像Windows 98那样要安装相应的驱动。
关闭“系统还原”功能。
在\Windows\Options\Install资料夹内的WIN_22.CAB提取 vcomm.vxd、vdmad.vxd、configmg.vxd、vmouse.vxd和ntkern.vxd，拷贝到\Windows \System\Vmm32，并提取同一档案内的vdd.vxd和vflatd.vxd，拷贝到\Windows\System。
使用定时释放内存的软件(如FreeRam等等)。
使用Windows Update将系统打上补丁，保持电脑到最新