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文丨险峰创（ID:xianfengk2vc)
邀请险峰被投企业——互联网券商【老虎证券】CEO 巫天华，结合自身创业者及券商 CEO 双重身份，从启动时间、激励对象、退出机制等方面，分享了在设置过程中“犯过的错”和“见过的错”，希望能帮创业者避开设置中的那些坑。
一、设计股权结构的意义和方法
（一）股权结构是生产关系的重要部分
6 年前创办老虎证券，为什么觉得券商这样一个上百年的事业还有机会？
一个非常重要的出发点在于生产力的进步和科技的发展，传统的很多券商基本不写代码，或者代码非常老旧，我们在生产力上比他们要更加先进。
同时，容易被忽略的一件事是公司的组织能力，也就是生产关系。
在今天这个时代，好的生产关系是公司的重要竞争力。生产关系里非常重要的部分是一个公司该如何规划自己的股权结构，这有助于提高公司组织能力，吸引更多优秀人才的加入。
（二）从创业走过的弯路看设计四要素
那么，股权结构该如何设计？结合老虎在创业中犯过的错误来看，主要思考的问题包括应该给什么样的人做股权激励？怎样的股权结构更有助于激发每个人的自驱力？
1、组织架构：早期做好顶层设计
首先，顶层设计很重要。在早期A/B轮融资时，很多公司是基于应聘人过去的薪酬，或者面试时的感觉，就拍脑袋把对方的 Option 或者 RSU 数量定了。很多时候，我们其实对份额是 0.1%、0.3%，还是 0.5%、1‱没有太大的感觉。现在复盘来看，在公司早期首先就得想好顶层设计。
一般建议公司早期划归 15%-20% 的股权体量，后期随着发展再进行调整增发。我们在天使的时候，空了 20% 的池子。
公司早期的结构相对扁平，大致可能分为合伙人、总监、主管及一线员工。顶层设计时，我们需要粗估每一个层级的人员数量，这可以大概通过人才需求的方向来计算，比如一定要有懂金融监管的人，懂产品技术的人，懂销售市场的人……由此，基本上能算出来，在什么样的层次有怎样级别的股权激励。比如总监级份额大概为 0.1%-0.2% 左右，一般来说，总监级算出来很难是1% 或 0.5% 以上，因为这样不太够分。
有了顶层设计后，虽然公司早期暂时没有职级体系，但我们仍能大致清楚不同职级确立的激励范围。避免由于早期花光份额，后期业务扩展时份额不够，或者产生人员之间比较大的倒挂。
2、激励对象：10%-20% 最重要人员
早期成立老虎时，抱着比较理想主义的想法，我们觉得做全员股权激励比较吻合硅谷的文化精神。但今天复盘，我们认为没有必要进行全员激励。股权激励应该给整个团队里面最重要的人员，比如 10%-20% 的比例，一定程度上是合适的，激励大家追求卓越。
这 10-20% 人员对公司有很强的认同感，因为激励既是公司对员工的认可，也是员工对公司价值观愿景的认同，是一个相互认可的过程。这样股权激励才会有激励效果。
3、激励周期：以年度为单位设置
可以考虑以年为单位作为激励周期。激励的原则是，在年度里，首先是面向较好的业务线，同时激励对象也是该业务线里比较靠前的人。
如果是用 ABCD 做业务线和员工的绩效评估，建议可以用如 AA、AB、BA、BB 这样的方式来排名，第一个字母代表业务线的等级，第二个字母是代表员工在该业务线的排名。
只有透明的顶层规则才会产生好的运转效果。在整个股权这一侧尽量不要出现股权激励倒挂的现象，大家还是很在乎公平公正性的。
4、坚持“Day 1”规划
在创业第一天，我们就要想好跟合伙人之间的股权比例划分。我们基于一套完整的顶层设计或数学模型做激励计划，做相应的准备的。类似于选怎样的赛道，“产品”到底能创造怎样的增量价值，整个公司的组织能力，使命愿景价值观核心体系……也是“Day 1”就要规划的事情。虽然这都会随着公司的成长而迭代优化，但一开始不应该是一个随意的事情，而是至少已经有了一定比较成熟的想法。
总的来说，股权激励一定是“劫贫济富”，给到头部员工，而后期每年追加的也只占总公司员工的 10% 甚至更小的比例。
二、激励设计中有哪些坑？
除了个人创业犯过的错误，我们做 ESOP 管理服务过很多公司，从中总结了几大常见的股权激励设置错误及相应建议：
（一） 条款不清晰
建议明确界定离职等边界情况
第一点是条款不够清晰。股权条款不是简单的数字，建议一定要提前规划好条款，包括对离职、开除等一些边界情况怎么处理。
员工离职时，公司可以按照一定的估值折扣回购股份。比如天使轮可能是一折回购，到 AB 轮可能是两折三折，到C轮可能是三折四折五折……因为越早期的公司估值越高，包含了对未来业务发展的预期，越靠后的估值会越准确，是公司真实的财务表现，业务表现。
如果员工因为犯重大错误要被开除，公司可以考虑比常规更低折扣或者依据合同定义和规定取消员工相关的 RSU 与 Option。重大错误的定义，是要在相关签署条款里明确下来的。同时，如果只口头承诺未来会给员工进行 Option 激励，但一直不签署，员工内心也会很不踏实。所以我们建议大家早签署，同时界定清楚不同情况以防止各样的股权纠纷。
（二） 早期份额少
建议份额均匀分布
关于大家关注的激励周期，很多互联网公司是分 4 年，每一年是均匀的 25%，有一些会前两年合在一起给 50%。因为往往两年左右是一个比较合适的时间来判断公司与员工间是否双向匹配。
有些公司的做法是，早期每年归属较少，随后递增，比如第一年5%，第二年 10%。我觉得，很多公司的魅力，并没有高到可以让员工接受这样早期过少的情况。这是一个对公司较好，但是对员工不够好的条款。我觉得年度均匀分布是公司魅力和员工激励角度，一个较好的实践平衡点。
总的来说，公司做员工股权激励的初心是希望优秀员工能成为公司的股东，让其分享公司成长的红利。
（三） 池子过小
建议早期空出 15%-20% 比例
另外见过的问题就是，刚开始池子设计得过小，早期可能几个创始人就把股份分掉了，那公司在发展中不断招一些非常优秀的合伙人、高管、总监时就会发现池子不够。这个时候公司希望能找投资方来均匀稀释，但这时候协调不同公司的配合可能会有一定的难度。建议大家在早期就空出 15%-20% 的池子。
另外，很多时候也见过创始人聊这样的话题，“就算空出 15%-20%，但由于我对高管对员工比较好，愿意让大家享受公司成长的红利，可能在第二、三年就把激励份额用光，可此时业务还有第二曲线，第三曲线时怎么办”？
这时基本上可以向投资方申请，比如扩充 3 个点、5 个点的期权池。如果说投资方不愿意平白无故稀释股份，公司可以提出一些特定的条件，比如公司到达 10 亿或者 5 亿美金估值时，就一致同意以一定比例稀释池子。甚至于设定这个池子也不是无代价的，比如假设公司现在是融资到B轮，可以告诉大家这个池子的行权价是不会低于B轮估值的，这样对投资方来讲，相当于公司员工在B轮进行了跟投， 这常常也是投资方能够接受的。这些都是常见的公司跟投资方取得平衡点的实践。
（四） 未提前筹划
建议早期按上市假设做工商登记
有些公司有一定的代持等现象，后期调整成本会很高，包括税务的成本，变动的一些成本。所以建议大家，在公司早期天使轮A轮时，就按上市的假设做工商登记，同时处理税务与技术上的相应操作。如果选择境内架构，可能就是一个有限合伙的公司，提前空出来；如果是境外的架构更简单一点，因为境外 BVI、开曼这样的结构是可以有预留池子这样一些做法。
Q&A
Q1：退出机制如何制定？
建议协议里一定把像离职、重大错误开除、工伤或去世等各种各样的边界情况界定清楚，包括回购怎样定价……这些是一个完整的期权激励计划里必不可少的部分。
Q2：什么时候启动？总量怎么定？
大家在最早期时就应该未雨绸缪地做好顶层设计，这对公司本身是一个很重要的生产关系，或者说是公司组织能力的体现。
Q3：员工对激励感知度差怎么办？
企业很重要的文化是透明，我们认为公司不同轮次的估值、当下的最新估值、公司总股本等这些情况是要透明的。虽然透明对高管对创始人是有挑战的，因为可能透明之后当公司业务发展不好时难以对员工交代，但员工不会因为公司不透明就不知道，就不会在私下议论。
个人认为，透明，把员工当做是公司最重要的合伙人，公司不论好消息坏消息，都第一时间告诉大家，让大家一起面对与解决问题，让公司形成务实透明的价值观，才能更好激励员工，才是公司走得更远的一个良性基础。
Q4：Option 或 RSU？
站在公司的角度，Option 财务上的支付成本比 RSU 低，所以发 Option 会更好。站在员工的角度，当然希望是 RSU，因为 RSU 是一种干股，行权价为0，Option 有一定的行权价。所以如果考虑到让员工有更好财务回报的话，大多数情况下 RSU 会有更好的激励结果。
但如果公司到了比如说几十亿美金，池子很少，单股价格已经很高，同时你也觉得公司未来依然会保持一个非常高速的增长，这时可能会有不同的考虑。当然，员工其实很害怕水下（under water）的情况（公司上市后股票市场价低于自己拿到的期权价）。发 Option 较好的时机是公司未来是一个非常高速的增长，员工的行权价远低于公司在未来可见的3-5 年时间里 Option 的行权价。如果没有太大的财务压力，多发 RSU 还是让员工感受更好。